• [주간한국] 삼성바이오로직스 내부문건, 박용진의 ‘스모킹건’인가 ‘확대해석’인가
  • 삼성 내부문건에 분식회계 의혹↑… 여러 주장에 “모순도 상당” 지적도
  • 한민철 기자 kawskhan@hankooki.com
  • 기사입력 2018-11-09 07:00:36
  • 박용진 더불어민주당 의원이 지난 7일 국회 정론관에서 삼성바이오로직스 회계부정 의혹과 관련한 기자회견을 마친 후 취재진의 질문에 답하고 있다. (사진=연합)
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한민철 기자 kawskhan@hankooki.com

국정감사에서도 논란의 대상이 됐던 삼성바이오로직스 회계부정 의혹 사건이 더욱 큰 후폭풍을 몰고 오고 있다. 박용진 더불어민주당 의원이 삼성바이오로직스 회계부정과 관련된 당시 삼성 내부문건을 다수 공개했기 때문이다. 박용진 의원은 해당 문건을 통해 그동안 의혹으로만 머물던 이번 사건이 사실임을 보여주고 있다며 이목을 집중시켰다. 물론 이번 삼성 내부문건 내용에 있어 박용진 의원의 주장에 대한 반박과 함께, 이것이 확대해석이 아니냐는 지적을 할 수 있는 합리적 근거는 충분히 있었다.

박용진 의원은 지난 7일 국회 정론관에서 열린 기자회견에서 삼성바이오로직스의 분식회계 의혹과 관련된 삼성 내부문건을 공개했다.

이번에 박 의원을 통해 공개된 삼성 내부문건은 지난 2015년 6월 8일 작성된 것으로 추정되는 ‘바이오 사업 추진현황’이라는 제목의 문건과 같은 해 8월 5일자의 ‘삼성바이오로직스 재경팀 주간 업무 현황’이라는 문건 등 총 11건으로 보고서 형식으로 구성돼 있었다.

또 다른 1건은 2015년 11월 10일 삼성바이오로직스 재경팀장이 당시 삼성 미래전략실 바이오담당 부장에게 보낸 이메일 캡처본으로 여기에는 바이오젠(Biogen)사의 콜옵션 평가이슈 관련 회의자료가 첨부돼 있었던 것으로 나타났다. 미국 바이오젠(Biogen)은 지난 2012년 삼성바이오로직스와 삼성바이오에피스를 공동으로 설립한 합작사다.

우선 박용진 의원은 삼성 내부문건에서 삼성바이오로직스의 자체평가액 3조원과 시장평가액 평균 8조원 이상의 괴리에 따른 시장 영향으로, 당시 이슈가 됐던 삼성물산과 제일모직 간의 합병비율의 적정성 그리고 주가하락 등의 발생 예방을 위해 회계법인과 인터뷰를 진행했다는 내용이 적시돼 있다고 지적했다.

또 삼성바이오로직스 가치를 저평가하면 합병비율 이슈가 생기고, 합병비율 검토보고서와 불일치해 사후 대응이 필요하다는 표현이 등장한다고 덧붙였다.

실제로 박용진 의원이 공개한 문건 중 2015년 8월 5일 작성된 삼성바이오로직스 재경팀의 주간 업무 현황 자료에서는 ‘합병 시 (삼성)바이오로직스의 적정한 기업가치 평가를 위한 안진회계법인과의 인터뷰 진행’ 그리고 ‘자체평가액(3조원)과 시장평가액(평균 8조원 이상)의 괴리에 따른 시장영향(합병비율의 적정성, 주가하락 등)의 발생 예방을 위한 세부 인터뷰 진행’ 등의 내용이 담겨있었다.

이에 박 의원은 삼성 측이 이미 삼정과 안진회계법인이 당시 제일모직이 보유하고 있는 삼성바이오로직스의 가치를 자체평가금액 3조원보다 3배가량 높은 8조원 이상으로 ‘뻥튀기’ 평가를 했다는 것을 알고 있었음에도 국민연금에 이를 반영한 삼성물산-제일모직 합병 보고서를 제출했다고 설명했다.

앞서 2015년 7월 국민연금이 삼성으로부터 받은 합병 보고서에서는 삼성바이오로직스의 가치에 대해 삼정회계법인은 8조 5640억원으로 그리고 안진회계법인은 8조 9360억원으로 산정한 것으로 나타났다.

또 이들 회계법인들이 삼성의 가치평가금액을 증권사 보고서에 나타난 삼성바이오로직스의 가치평가금액의 평균값으로 산정했다며 문제를 제기했다. 박용진 의원은 이를 두고 ‘비리유치원 수준의 회계 산수’를 했다고 비판했다.

2015년 11월 10일 작성된 바이오젠의 콜옵션 평가 이슈 관련 문건 내용에 대해서도 지적은 계속됐다. 박 의원은 해당 문건에서 통합 삼성물산의 합병회계처리를 위해 바이오젠이 보유하고 있는 콜옵션 행사로 인한 영향을 반영해 삼성바이오로직스의 가치를 6조 9000억원으로 평가하고, 삼성바이오에피스의 가치를 5조 3000억원으로 평가해 삼성바이오로직스의 보유가치를 3조 5000억원으로 장부에 반영했다고 설명했다.

그런데 이 과정에서 콜옵션 행사에 따른 부채 계상과 평가손실 반영으로 삼성바이오로직스가 ‘자본잠식’에 빠지게 된다는 사실을 알고 이를 막기 위해 3가지 방안을 놓고 고민하던 중, 콜옵션 행사 가능성이 높아졌다는 이유로 삼성바이오에피스를 종속회사에서 관계회사로 변경해 2000억원 적자회사를 1조 9000억원의 흑자회사로 둔갑시켰다고 주장했다.

실제로 바이오젠의 콜옵션 평가 이슈 관련 문건에서는 ‘바이오젠사의 콜옵션 행사 가능성 확대로 1.8조원의 부채 및 평가손실 반영으로 (삼성바이오)로직스는 자본잠식(자산<부채) 예상’이라고 기재돼 있다.

문건 속에서 삼성은 이 자본잠식 문제를 해결하기 위해 3가지 방안을 내놓았던 것으로 나타났다. 제1안은 콜옵션 계약 조항을 수정 그리고 다음 안은 삼성바이오에피스를 지분법(시가) 평가 자회사로 변경, 마지막 안은 콜옵션 평가 손실 최소화 방안이었다.

  • 삼성바이오로직스의 회계부정 의혹과 관련된 삼성 내부문건이 공개돼 파장이 커지고 있다. (사진=연합)
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삼성바이오로직스는 관련 내용을 삼성 미래전략실에 보고했고, 최종적으로 제2안을 택해 삼성바이오에피스의 회계기준을 시가 평가 자회사로 변경했다.

박용진 의원은 “삼성의 내부문서를 통해 드러난 것은 삼성물산과 삼성바이오로직스가 제일모직 주가의 적정성을 확보하기 위해 고의로 분식회계를 한 것”이라며 “이는 삼성물산과 제일모직 합병을 정당화하기 위한 것”이라고 말했다.

‘뻥튀기’ 기업가치평가, 삼성물산-제일모직 합병 이슈에 영향 끼칠 수 있었나

이날 기자회견 이후 삼성 내부문건은 순식간에 삼성바이오로직스 분식회계 사건의 ‘스모킹건’으로 떠올랐다.

일부 언론매체들은 이 내부문건을 통해 삼성바이오로직스의 분식회계를 위해 회계법인들이 공모했고, 삼성물산-제일모직 합병에서 이재용 삼성전자 부회장에게 유리한 합병비율을 반영시키기 위해 삼성바이오로직스의 가치평가를 부풀렸다는 보도를 쏟아내고 있다.

물론 이번 내부문건 공개로 제기된 여러 주장들은 현재로서는 의혹 수준에 머물고 있다. 오히려 본지가 취재한 바에 따르면, 박용진 의원 측이 제기한 의혹들에 대한 반박의 여지는 충분했다.

우선 삼성바이오로직스의 기업 가치평가가 뻥튀기됐다는 의혹을 받고 있는 2015년 8월 5일자의 ‘삼성바이오로직스 재경팀 주간 업무 현황’ 문건이다.

앞서 언급했듯이 박용진 의원은 이미 삼성바이오로직스 측이 자사의 가치를 자체적으로 3조원으로 평가했지만, 회계법인 등이 평가한 8조원의 가치금액이 삼성물산-제일모직 합병에 반영돼 합병비율 등에 영향을 미쳤다는 취지로 주장했다.

그런데 이 문건의 내용을 자세히 살펴보면 ‘합병 시 바이오로직스의 적정한 기업가치 평가를 위한 안진회계법인과의 인터뷰 진행’이라는 기재가 보이고 있다.

  • 박용진 의원이 공개한 2015년 8월 5일자 ‘삼성바이오로직스 재경팀 주간 업무 현황’ 문건 내용 일부. (사진=한민철 기자)
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분명 삼성바이오로직스에 대한 무리하게 높거나 낮은 수준의 가치평가가 아닌 ‘적정한’ 평가를 위한 인터뷰라고 명시돼 있다.

회계법인이 3조원이라고 평가했지만 삼성 측이 8조원의 평가를 받고 싶어 8조원으로 확정해달라는 제안을 했거나 공모를 한 흔적은 없었다.

특히 3조원이라는 가치평가액은 삼성바이오로직스 내부 경리팀에서 산정한 액수였다. 본지의 취재에 응해준 비(非) 삼성계 회사 재무팀 관계자는 당시 삼성바이오로직스 자체 가치평가액이 시장평가액보다 현저히 낮았던 이유에 대해 “삼성에서 보수적으로 판단했기 때문”이라며 매우 당연하다는 답변을 내놨다.

사실 최종구 금융위원장도 박용진 의원에게 말했듯이 기업의 가치평가 방식은 정해져 있지 않다. 기업의 업종과 상황에 따라 다양하게 적용할 수 있는데 그중 가장 유리한 방식을 채택하게 된다.

이렇게 평가 방식이 다양한 상황에서 회사 내부적으로 자사의 가치평가를 할 때는 주관성이 강해질 수밖에 없고 보통 전문 회계사들보다 가치평가 능력이 다소 부족할 수밖에 없기 때문에 일반적으로 가장 보수적인 가치평가를 하게 된다.

무엇보다 당시 2015년 8월에는 삼성바이오로직스 내부에 신약개발 단계에 있었지만 개발이 완료되지는 않았기에 더욱 보수적으로 가치를 평가할 수밖에 없었다. 이로 부터 2개월 후인 10월에서야 삼성바이오에피스의 바이오시밀러 중 엔브렐 시밀러(베네팔리)가 개발돼 국내 판매 승인을 얻었다.

때문에 공인회계법인 등 전문가들에게 의뢰해 자사에게 가장 정확하면서도 유리한 가치평가를 맡기게 된다는 설명이다. 여기서 당시 삼성바이오로직스의 입장에서 유리하다는 것은 가장 높은 가치평가액이라고 할 수 있었다.

그렇다면 해당 문건에 적시된 ‘자체평가액(3조원)과 시장평가액(평균 8조원 이상)의 괴리에 따른 시장영향(합병비율의 적정성, 주가하락 등)의 발생 예방을 위한 세부 인터뷰 진행’이라는 기재 역시 자체적으로 평가한 가치금액과 외부에서의 평가금액의 차이가 있어 시장에 영향을 주거나 오해를 받을 우려가 있으니 회계법인과 이에 대한 대책을 의논하는 회사 재경팀에 있어 지극히 일상적인 업무라고도 볼 수 있었다.

사실 이번 문건 공개로 인해 뻥튀기 된 기업 가치평가액이 삼성물산-제일모직 합병비율의 적정성에도 영향을 끼쳤을 것이라는 의혹도 제기되고 있지만, 이미 2015년 8월 5일에는 두 회사의 합병이 결정됐고 합병비율도 1대 0.35로 산정된 상태였다.

자본시장법상 상장법인은 시장주가로만 합병비율을 결정하게 되는데, 삼성물산-제일모직 합병이 이슈화되던 당시 국민연금과 기관투자자들이 삼성물산의 주식을 지속적으로 매도하면서 주가가 하락했고 합병비율에도 매주 변동이 일어날 수밖에 없었다.

당시 투자자들이 삼성물산의 주식에 매도 포지션을 취했던 이유는 1/4분기 어닝쇼크와 상품가격 하락으로 인한 상사부문의 마진 둔화 우려, 유가하락으로 인한 글로벌 건설프로젝트 발주 둔화 예상 등의 요인이 작용했다.

  • 삼성바이오로직스. (사진=연합)
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삼성바이오로직스가 실제로는 3조원의 기업가치를 가지고 있었음에도 굳이 8조원으로 뻥튀기를 해서 공시를 했다고 할지라도, 이것이 삼성물산 투자자들의 매도세를 매수세로 전환시키거나 합병비율을 좌우하는 결정적 요소가 될 수 없었다는 판단이다.

지난달 11일 국회 정무위원회 금융감독원 국정감사에 증인으로 출석한 손호승 삼정회계법인 전무도 당시 삼성물산-제일모직의 합병비율 산정에 대해 “두 회사 모두 여러 개의 사업부를 가지고 있었고 보유자산도 다양했다”라며 “각각에 대해 평가방법도 검토했고, 삼성바이오로직스의 가치는 일부였다”라는 취지로 답변했다.

다시 말해 삼성바이오로직스의 기업 가치평가가 앞서 언급한 시장평가액이 아닌 자체평가액으로 축소돼 반영됐다고 할지라도, 삼성물산과 제일모직 각각의 다수의 사업부 중 일부에 불과했기 때문에 합병비율이나 합병을 좌우할 정도의 영향을 끼치지는 않았다는 설명이다.

오히려 당시 삼성바이오로직스에 대한 시장평가액 8조원이 현재 시점에서 바라봤을 때 매우 저평가된 수준이라는 목소리도 있다.

지난달 11일 국회 정무위원회 금융감독원 국정감사에서 유동수 더불어민주당 의원도 이 부분에 대해 지적한 바 있다.

유동수 의원은 삼성바이오로직스의 시가총액이 9조원으로 상장됐고, 상장 당시 인수 주관사들이 11조원으로 기업 가치평가를 한 점 그리고 이미 삼성바이오로직스의 시가총액이 30조원에 달하는 상황에서 삼성물산-제일모직 합병 당시 기업 가치판단 문제는 상당 부분 해소됐다고 주장했다.

사실 기업 가치평가는 미래의 가치를 반영할 수 있고, 특히 바이오 업종의 경우 헬스케어와 함께 미래의 먹거리로 평가받고 있음에도 제품 개발에 보통 10년에서 15년까지 장기간 소요된다. 때문에 바이오 회사에 대한 가치평가는 미래의 가치를 반영하는 것이 일반적이다.

만약 삼성바이오로직스의 가치가 실제로 3조원 수준밖에 안 됐고 8조원이 박용진 의원의 말대로 뻥튀기였다면, 시장에서 이를 더욱 제대로 평가해 다시 3조원 수준으로 끌어내릴 수 있었다.

다시 말해 아무리 뻥튀기로 시작했을지라도 현명한 시장의 판단이 이와 달랐기에 현재와 같은 30조원 상당의 시가총액이 나올 수밖에 지적이다.

JY가 과연 삼바를 자본잠식까지 가도록 놔뒀을까

삼성 내부문건 중 ‘자본잠식’ 부분에 대해서도 논란의 여지는 있다. 2015년 11월 10일 바이오젠 콜옵션 평가 이슈 관련 문건에서의 ‘바이오젠사의 콜옵션 행사 가능성 확대로 1.8조원의 부채 및 평가손실 반영으로 (삼성바이오)로직스는 자본잠식(자산<부채) 예상’이라는 기재에 대해 박용진 의원은 바이오젠의 콜옵션 행사에 따른 부채 계상과 평가손실 반영으로 삼성바이오로직스가 ‘자본잠식’에 빠지게 된다는 사실을 파악하고 삼성바이오에피스에 대한 회계처리 방식을 변경했다고 주장한 바 있다.

  • 박용진 의원이 공개한 2015년 11월 10일자 바이오젠 콜옵션 평가 이슈 관련 삼성 내부 문건. (사진=한민철 기자)
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물론 본지의 취재에 응해준 타사 재무팀 관계자는 과연 삼성이 삼성바이오로직스를 자본잠식 상태에 빠뜨리게 방치했겠냐며 문건 기재내용을 바탕으로 제기한 의혹의 실현 가능성에 대해 지적했다.

실제로 당시 삼성바이오로직스의 대주주는 제일모직과 삼성전자로, 합병 이슈 후 삼성물산이 최대주주가 됐다.

특히 이재용 부회장이 삼성바이오로직스에 큰 관심을 가지고 있었고, 삼성바이오에피스의 신약개발과 제품 승인이 완료된 시점에서 과연 이런 계열사를 자본잠식까지 가도록 놔둘 것이냐는, 즉 박용진 의원의 우려가 현실화될 가능성이 과연 있었냐는 설명이다.

사실 해당 문건이 작성된 2015년 11월 당시에는 삼성바이오에피스가 생산·개발 중이던 7종의 ‘바이오시밀러’의 일부인 엔브렐 시밀러(베네팔리)가 국내에서 판매 승인을 얻었고, 이런 상황에서 삼성바이오로직스는 삼성바이오에피스의 기업 지분가치가 상승해 지분가치가 행사가격보다 높은 ‘깊은 내가격 상태(Deep ITM:in-the-money)’가 되면서, 바이오젠의 콜옵션 행사 가능성이 매우 높아졌다는 회계적 판단이 섰다는 입장을 밝힌 바 있다.

그렇다면 이 상황에서 삼성바이오에피스에 대한 회계평가 방식을 변경해야 했는데, 문건에 제시된 3가지 안건 중 가장 유리한 방안을 골랐을 뿐이라는 설명이다.

그런데 당시 자본잠식의 우려가 제기된 상황에서 바이오에피스에 대한 회계평가 방식의 변경 없이 그대로 놔뒀더라도 삼성바이오로직스가 손해 보는 일은 없었다.

  • 박용진 의원의 주장에 대해 반박의 여지도 충분하다는 지적이 나오고 있다. (사진=연합)
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삼성바이오로직스는 삼성바이오에피스를 관계회사로 변경한 뒤 2016년 11월 상장 때 이 회사의 가치를 50% 밖에 반영하지 않았다. 만약 당시 바이오에피스에 대한 회계처리 방식의 변경이 없었더라면 상장 시 이 회사의 가치를 90% 이상 반영할 수 있어 삼성바이오로직스의 공모가가 더욱 올라갈 수 있었다.

삼성바이오로직스 입장에서 자본잠식이라는 부분이 그렇게 큰 문제 또는 시급히 해결해야 할 과제는 아니었다는 의미다.

이날 박용진 의원의 내부문건 공개에 대해 삼성바이오로직스 측에서는 증선위의 남은 심의와 최종 결론을 묵묵히 기다리겠다며 말을 아꼈다.

한민철 기자 kawskhan@hankooki.com

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